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? ⅰⅱⅲ1943年 
，侵華日軍為了挽救必然失敗的命運(yùn)，揮軍進(jìn)犯湘西北軍事重鎮(zhèn)常德。駐守當(dāng)?shù)氐膰姷?4軍57師臨危受命
，八千代號(hào)虎賁的將士在師長(zhǎng)余程萬（呂良偉 飾）帶領(lǐng)下，準(zhǔn)備與數(shù)倍于己的敵人決一死戰(zhàn)。戰(zhàn)云密布的前夜   ，連長(zhǎng)馮寶華（袁文康 飾）推遲了與未婚妻婉清（安以軒 飾）的婚事以全力備戰(zhàn) ，同日軍有國仇家恨的當(dāng)?shù)孛缱迩嗄挈S二虎（謝孟偉 飾）踴躍參軍
，敵兵未至，常德軍民斗志已燃 ！然而在日軍的優(yōu)勢(shì)火力迫壓下  ，德山與河伏先后失守 ，常德成為一座孤城。余程萬下令全師與城共存亡，虎賁將士在毒氣與炮火中與日軍展開一寸寸土地的爭(zhēng)奪。最終57師用覆亡的代價(jià)譜寫下抗戰(zhàn)史中不朽的一頁。